Libro IV, Título I, Letra B Políticas de Inversión para los Fondos de Pensiones y de Solución de Conflictos de Interés
Capítulo III. Contenidos Mínimos de las Políticas de Inversión y de Solución de Conflictos de Interés
Materias asociadas: Conflicto de Interés / Inversión Fondo de Pensión
1. Las políticas de inversión deberán considerar los siguientes contenidos mínimos:
a) Objetivos en la gestión de los recursos para cada Tipo de Fondo incluyendo estructura de la cartera representativa.
b) Identificación de las fuentes de riesgo y descripción de los tipos de riesgo considerados, incluyendo al menos los de carácter financiero y sus componentes de riesgo de crédito, liquidez y mercado, incluyendo lo señalado en la letra c) siguiente; los de carácter operativo, con sus componentes organizacional, de recursos humanos, procedimientos, sistemas de información y control, y eventos externos, incluyendo los riesgos derivados de la subcontratación de servicios; así como riesgos legales, entre otros.
Nota de Actualización: Este párrafo fue modificado por la Norma de Carácter General N° 276, de fecha 23 de noviembre de 2020.
c) Política de administración según tipo de riesgos, considerando métodos de evaluación y correspondiente definición de parámetros de exposición, en su caso, incluyendo la generación de los flujos de información periódica y la definición de instancias para su control, todo lo cual deberá ser consistente con la naturaleza e importancia de los riesgos asumidos.
Dentro de la gestión de los riesgos financieros, particularmente riesgo de crédito y mercado, la política deberá abordar los criterios que adoptará la Administradora para la adecuada gestión de las oportunidades y riesgos derivados del cambio climático y los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG), considerando a lo menos:
- Criterios generales de riesgo utilizados en el proceso de inversiones, abordando entre otros aspectos:
- Incorporación de la evaluación de las prácticas de gestión de estos riesgos en los emisores y vehículos de inversión en que se invierten los recursos de los Fondos de Pensiones, incluyendo la calidad de la información divulgada por esas entidades, como parte del proceso de inversión.
- Identificación de métricas utilizadas para medir la exposición de la cartera a estos riesgos, en caso de existir.
- Descripción de los principales mecanismos que compromete la Administradora para la promoción en los emisores y vehículos de inversión de las buenas prácticas de gestión de riesgo y de divulgación de información.
Nota de Actualización: Este párrafo fue incorporado por la Norma de Carácter General N° 276, de fecha 23 de noviembrede 2020.
Asimismo, la política deberá considerar con particular énfasis el tratamiento de las inversiones en activos alternativos y el uso de instrumentos derivados, definiendo los objetivos perseguidos con su utilización, los riesgos implícitos en cada caso y los criterios y procedimientos con enfoque preventivo para la administración de los mismos, sin perjuicio de las disposiciones que al respecto establezca el Régimen de Inversión.
Nota de Actualización: Este párrafo fue modificado por la Norma de Carácter General N° 210, de fecha 25 de octubre de 2017. Posteriormente, este párrafo fue modificado por la Norma de Carácter General N° 276, de fecha 23 de noviembrede 2020.
d) Criterios generales para la evaluación y selección de áreas geográficas de inversión, emisores, familias de fondos, instrumentos, operaciones con derivados u otras, intermediarios, mandatarios y demás entidades que puedan intervenir en el proceso de inversión, atendiendo a sus correspondientes características, costos y aporte a las variables rentabilidad y riesgo, considerando límites complementarios a la normativa vigente para aquellas situaciones en que, a juicio de la Administradora, exista la posibilidad de una exposición no deseada al riesgo.
e) Criterios adoptados respecto de los subyacentes de inversiones directas, considerando su impacto en la rentabilidad y riesgo de la cartera y lo que al efecto establezca el Régimen de Inversión, así como límites complementarios a la normativa vigente para aquellas situaciones en que, a juicio de la Administradora, exista la posibilidad de una exposición no deseada al riesgo.
f) Criterios y procedimientos para evaluar el desempeño en la gestión de las inversiones.
g) Estructura organizacional utilizada para efectuar el proceso de inversiones, con las facultades, atribuciones y responsabilidad que a cada una de las áreas y funcionarios corresponde, como asimismo, la instancia que pueda evaluar y autorizar excepcionalmente apartarse de la política de inversiones establecida.
h) Condiciones éticas y profesionales exigidas al personal interno o externo que tenga participación en el área de inversiones.
i) Políticas de control interno relativas a inversiones, apoyadas en una estructura de organización debidamente segmentada y con oposición de intereses, con funciones, deberes y responsabilidades claramente establecidas, sistemas de registro y respaldo de información relevante para el control, tecnologías de apoyo, en su caso, estrategias con enfoque preventivo, adecuada difusión interna y evaluaciones periódicas, incluyendo el apoyo de auditoría interna.
j) Existencia de manuales de procedimientos y códigos de conducta que guíen la función inversionista y la gestión de riesgos.
k) En caso de efectuar operaciones de préstamo de activos, deberán establecer los criterios adoptados en relación con la selección de las contrapartes, agentes intermediarios o agentes de préstamo, los tipos de instrumentos a ser prestados y los criterios para seleccionar los instrumentos específicos a prestar, así como instrumentos que se exigirán como garantías para respaldar el préstamo y la definición de límites complementarios a los normativos (en caso de existir).
2. La política de solución de conflictos de interés deberá considerar los siguientes contenidos mínimos:
a) Definición e identificación de potenciales conflictos de interés, derivados de la función de administrador de recursos previsionales con acceso a información privilegiada.
b) Criterios para prevenir, gestionar y superar situaciones con conflicto de interés que puedan afectar el proceso de inversiones, cautelando a todo evento el interés de los Fondos.
c) Procedimientos y normas de control interno que aseguren un adecuado manejo y solución de los conflictos de interés que puedan afectar a la Administradora, sus directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y, en general, a cualquier persona que, en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones de un Fondo que aún no haya sido divulgada al mercado, y que por su naturaleza sea capaz de influir en las cotizaciones de los valores de dichas inversiones.
Para efectos de la Letra B del presente Título, se entenderá por ejecutivo principal a aquel definido en el inciso segundo del artículo 68 de la Ley N° 18.045.
d) Confidencialidad y manejo de información privilegiada, considerando al menos las disposiciones del Título XIV del D.L. N° 3.500 y del Título X del Libro IV.
e) Requisitos y procedimientos para la elección de candidatos a director en las sociedades anónimas en que se invierten los recursos de los Fondos de Pensiones, teniendo al menos en consideración lo dispuesto en el artículo 155 del D.L. N° 3.500 y en la letra A del Título IX del Libro IV, además de aquellas otras materias tratadas en juntas que puedan afectar el interés de los Fondos.
f) La política debe considerar situaciones tales como, inversiones a través de entidades relacionadas, cautelando condiciones de mercado, de transparencia y equidad, selección de intermediarios, ejecución de transacciones en el mejor interés del Fondo y bajo condiciones de mercado, designación de auditores externos, selección de mandatarios para la inversión en el extranjero, entre otras.
g) Disponer los mecanismos de difusión para su adecuado conocimiento, así como las instancias de control y consulta pertinentes.
h) Políticas de control interno relativas a conflictos de interés, apoyadas en una estructura de organización debidamente segmentada y con oposición de intereses, con funciones, deberes y responsabilidades claramente establecidas, sistemas de registro y respaldo de información relevante para el control, tecnologías de apoyo, en su caso, estrategias con enfoque preventivo, adecuada difusión interna y evaluaciones periódicas, incluyendo el apoyo de auditoría interna.
i) Existencia de manuales de procedimientos y códigos de conducta que guíen la prevención y solución de conflictos de interés, así como parámetros de control, en su caso.
j) Criterios y lineamientos en materias de asignación de activos respecto a transacciones y traspasos de activos entre Fondos de Pensiones. Estos criterios y lineamientos deberán ajustarse a los principios que se indican en el Capítulo IX. Principio General en materia de Asignación de Activos por Transacciones o Traspasos del Título X del presente Libro, y deberán incorporar definiciones respecto a lo siguiente:
- Estructura de control interno para el monitoreo de las transacciones y traspaso de activos entre Fondos de Pensiones, la que deberá ser independiente de la Gerencia de Inversiones, explicitando sus responsabilidades y alcances en este tipo de operaciones.
- Información a reportar al Directorio sobre las transacciones y traspaso de activos entre Fondos de Pensiones, detallando al menos su periodicidad, justificación, montos involucrados y control de precios efectuado.
- Criterios que justifican la realización del traspaso de activos y referencias de precios que se utilizarán respecto de los instrumentos traspasados.
- Sistemas de negociación y modalidades de operación que se utilizarán en las transacciones interfondos.
k) Criterios respecto del tratamiento de eventuales conflictos de intereses entre la Administradora y los administradores de activos que considere para efectos de las inversiones de los Fondos de Pensiones, en particular, respecto de servicios complementarios no remunerados otorgados por éstos últimos.
l) Criterios respecto del tratamiento de eventuales conflictos de intereses entre la Administradora y los bancos custodios. Al respecto, si la Administradora de Fondos de Pensiones opta por no realizar operaciones con su custodio o entidades del grupo, o bien hacerlo de manera acotada, deberá consignar explícitamente tal decisión en su respectiva política de solución de conflictos de intereses. Por el contrario, si la Administradora de Fondos de Pensiones contempla realizar uno o más tipos de operaciones con su custodio o entidades del grupo, deberá definir en sus políticas las medidas específicas que adoptarán para controlar posibles conflictos de intereses, las que deberán al menos incluir los controles dispuestos en la letra j), número 6, Letra C, Título II Inversión de los Fondos de Pensiones en el extranjero.